Yetkinlikler · Şirket Kuruluşu, Birleşme ve Devir
Bir şirketi kurmak kolaydır; doğru kurmak farklı bir iştir
Kuruluşta seçilen tür, ortaklık oranı ve sermaye yapısı yıllar sonra hâlâ etkisini gösterir. Aynı şey satın alma ve birleşmelerde daha da keskindir: fiyat çoğu zaman en kolay kısımdır.
Jack Russell, şirket kuruluşunu ve el değiştirme süreçlerini baştan sona yürütür.
İş problemleri
Yanlış kurulan yapı, sonradan pahalıya düzelir
Türkiye’de şirket kurmak teknik olarak hızlıdır. Zor olan, kurulan yapının iş modeline, ortaklık dengesine ve gelecekteki yatırımcı ihtiyacına uygun olmasıdır. Yanlış seçilen şirket türü ya da düşünülmemiş bir pay dağılımı, üç yıl sonra bir yatırım turunu tıkayabilir.
Satın alma ve birleşmelerde ise en sık görülen hata, durum tespitinin yüzeysel yapılmasıdır. Vergi, iş hukuku ve muhasebe tarafındaki gizli yükler devir sonrasında alıcının üzerinde kalır.
- İş modeline uygun olmayan şirket türü ve sermaye yapısı
- Yabancı ortak girişinde izin, kayıt ve bildirim süreçlerinin bilinmemesi
- Durum tespitinin yalnızca mali tablolarla sınırlı kalması
- Devir sonrası entegrasyonun planlanmaması
- Değerleme beklentileri arasındaki farkın müzakereyi kilitlemesi
- Bölünme ve birleşmelerin vergisel sonuçlarının geç hesaplanması
Neden önemli
El değiştiren şey yalnızca hisse değildir
Gizli yükler
Devredilen şirketin geçmiş vergi ve sosyal güvenlik riski alıcıya geçer.
Doğru yapı
Kuruluşta seçilen tür, ileride yatırım almayı kolaylaştırır veya imkânsızlaştırır.
Müzakere gücü
İyi hazırlanmış bir durum tespiti, fiyat müzakeresinde en güçlü araçtır.
Süreç hızı
Yabancı yatırımcı için belirsizlik, maliyetten daha caydırıcıdır.
Entegrasyon
Devirlerin başarısızlığı çoğu zaman fiyattan değil, birleşme sonrasından kaynaklanır.
Vergisel sonuç
Aynı işlem, kurgusuna göre çok farklı vergi yükü üretir.
Yaklaşımımız
Türkiye’ye giriş ve Türkiye’den çıkış kapısı
Yurt dışından gelen yatırımcı için Türkiye, mevzuatı sık değişen ve yerel bilgi gerektiren bir pazardır. Aynı şekilde Türk şirketleri için de yurt dışına açılmak, tek başına bir ihracat kararından ibaret değildir.
Bu iki yönlü akışın ortak zemini aynıdır: doğru kurulmuş bir şirket yapısı, savunulabilir bir mali tablo ve öngörülebilir bir vergi pozisyonu. Çalışmalarımızı bu üçünü birlikte ele alarak yürütürüz. Şirket kuruluşu işlemlerini şirketimiz doğrudan gerçekleştirir; hukuki temsil gerektiren aşamalarda avukatlarla birlikte çalışırız.
Hizmet kapsamı
Bu başlık altında yürüttüğümüz çalışmalar
Şirket kuruluşu
Tür seçimi, sermaye yapısı, esas sözleşme ve tescil sürecinin yürütülmesi.
Yabancı yatırımcı girişi
Yabancı sermayeli şirket kuruluşu, bildirim yükümlülükleri ve süreç yönetimi.
Şirket satın alma
Hedef tespiti, durum tespiti, değerleme desteği ve müzakere danışmanlığı.
Birleşme ve devir
İşlem yapısının kurgulanması ve vergisel sonuçlarının modellenmesi.
Bölünme ve yeniden yapılandırma
Kısmi ve tam bölünme süreçlerinin planlanması ve yürütülmesi.
Durum tespiti
Mali, vergisel ve operasyonel inceleme; risklerin tutarla ifade edilmesi.
Değerleme desteği
Şirket değerinin analizi ve müzakere için savunulabilir bir aralık oluşturulması.
Devir sonrası entegrasyon
Muhasebe, raporlama ve süreçlerin birleştirilmesi.
Tasfiye ve kapanış
Şirket kapanış sürecinin planlı ve risksiz yürütülmesi.
Şirketler hukuku uyumu
Genel kurul, sermaye işlemleri ve kurumsal kayıt düzeninin yönetimi.
Metodoloji
Nasıl çalışıyoruz
Amacın netleştirilmesi
İşlemle neyin hedeflendiğini — büyüme, çıkış, ayrışma — açıkça tanımlıyoruz.
Yapı alternatiflerinin modellenmesi
Her alternatifin vergisel ve hukuki sonucunu karşılaştırmalı olarak sunuyoruz.
Durum tespiti
Hedef veya devredilen şirketi mali, vergisel ve operasyonel yönleriyle inceliyoruz.
Müzakere desteği
Tespit edilen riskleri fiyat ve sözleşme koşullarına yansıtıyoruz.
İşlemin yürütülmesi
Tescil, bildirim ve resmî süreçleri koordine ediyoruz.
İşlem sonrası
Entegrasyon ve kurumsal düzenin oturmasını takip ediyoruz.
Çıktılar
Çalışma sonunda elinizde ne olur
- Yapı karşılaştırma raporu — alternatifler, vergisel ve hukuki sonuçlarıyla
- Durum tespiti raporu — bulgular, risk düzeyi ve tutar etkisi
- Değerleme çalışması — yöntem, varsayımlar ve savunulabilir aralık
- Risk listesi ve sözleşme önerileri
- İşlem yol haritası — adım, belge, sorumlu ve takvim
- Entegrasyon planı — devir sonrası ilk yüz gün
- Yönetici özeti — karar kurulu için değerlendirme
İlgili sektörler ve yetkinlikler
Bu başlıkta yoğun çalıştığımız alanlar
Sık sorulan sorular
Merak edilenler
Türkiye’de şirket kuruluşunu siz mi yapıyorsunuz?
Evet. Kuruluş işlemleri şirketimiz tarafından yürütülür. Hukuki temsil gerektiren aşamalarda avukatlarla birlikte çalışırız.
Yabancı bir yatırımcı Türkiye’de yüzde yüz sahip olabilir mi?
Kural olarak evet; birçok sektörde yabancı sermaye için özel bir sınır yoktur. Belirli düzenlenmiş sektörlerde istisnalar bulunur ve bunları önceden değerlendiririz.
Durum tespiti ne kadar sürer?
Şirketin büyüklüğüne göre üç ila sekiz hafta arasında değişir. Aciliyet varsa öncelikli risk alanlarına odaklanan daha kısa bir kapsam tanımlanabilir.
Alıcı bulma konusunda destek veriyor musunuz?
Hedef tespiti ve ön değerlendirme yapıyoruz. Aracılık faaliyeti yürütmüyoruz; rolümüz danışmanlıktır.
Görüşelim
Kuruluş veya devir planınızı birlikte değerlendirelim
İlk görüşmede hedefinizi dinler, hangi yapının uygun olduğunu ve süreçte nelere dikkat etmek gerektiğini açıkça anlatırız.